Quo Vadis Wielka Brytanio?

W poprzednim tygodniu został opublikowany raport „grupy ds. innowacji, rozwoju i reform regulacji” (Taskforce on Innovation, Growth and Regulatory Reform) powołanej przez rząd Wielkiej Brytanii w celu zaprojektowania w możliwie szybkim terminie („quickly and creatively”) nowego podejścia do regulacji po Brexicie. Raport to 130 stron oraz dobre ponad 100 rekomendacji zmian do regulacji post-Brexit. Ja skupię się na najważniejszych z mojego punktu widzenia (MiFID, MAR, PRIIPS), ale każda „specjalizacja” (ochrona danych, nowe technologie, AML, KYC itp.) znajdzie coś dla siebie.

Jedną z kluczowych rekomendacji dla rynku finansowego jest mocny powrót do common law („common law, principles-based, approach to financial services regulation”). Raport wskazuje, że w wyniku przyjęcia regulacji UE Wielka Brytania została z wysoce restrykcyjnymi przepisami, które są stoperami dla biznesu („highly prescriptive rules which are stifling business”). Następnie raport przedstawia przykłady konkretnych obszarów wymagających bardziej uznaniowego podejścia np. zasady dotyczące depozytów zabezpieczających dla kontrahentów centralnych (CCP).

  1. Raport zakłada zniesienie obowiązku dostarczania raportów kosztów i opłat klientom zgodnie z MiFID II, traktując ten obowiązek jako nadmiarowy i nadmiernie uciążliwy dla firm inwestycyjnych a z drugiej strony nie dający zbyt wiele klientowi profesjonalnemu i uprawnionemu kontrahentowi (tacy klienci, będąc klientami „hurtowymi” często zwracają się do firm inwestycyjnych w celu zaprzestania wysyłania przez nie raportów, czego firmy pod regulacjami MiFID II zrobić nie mogą).
  2. Raport zakłada usunięcie wynikających z MAR obowiązków informacyjnych w odniesieniu do rekomendacji inwestycyjnych skierowanych do klientów.
  3. Raport zakłada ograniczenie wymogu przedstawienia KID na mocy rozporządzenia PRIIPs do naprawdę złożonych, opakowanych produktów, które wymagają specjalnego wyjaśnienia dla klientów rynku detalicznego (…)„genuinely complex, packaged products that require special explanation to the retail market(…)”.

Cały raport dostępny: TUTAJ.

KNF – nowe QA w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach

Na stronie KNF zostały opublikowane nowe QA (set „pytań i odpowiedzi”) w temacie obowiązków w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach, o których mowa w Rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych. QA stanowią bardzo ciekawe zestawienie odpowiedzi na kwestie najbardziej problematyczne w kontekście implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (tekst TUTAJ).

Zwracam uwagę na m.in. pytanie/odpowiedź nr 14 – „czy inne świadczenia pieniężne/niepieniężne” powinny być wykazane w łącznej wartości” i odpowiedź: „Nie. Mimo, że przepisy wprost nie wskazują, czy inne świadczenia pieniężne i niepieniężne powinny być wykazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach oddzielnie, czy łącznie, to jednak ustawodawca w art. 90d ust. 3 pkt 1 oraz art. 90g ust. 5 odróżnia te dwa rodzaje świadczeń, a zgodnie z pkt 31 preambuły do dyrektywy o prawach akcjonariuszy sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno być jasne i zrozumiałe  – należy zatem obie pozycje wykazać oddzielnie.” Pozostałe są równie ciekawe.

Całe QA dostępne na stronie KNF: TUTAJ.

Sprawozdanie roczne ESMA za 2020

ESMA opublikowała swoje sprawozdanie roczne (Annual Report), w którym podsumowuje rok 2020 w kontekście swoich priorytetów i celów. Sprawozdanie jest dobrym podsumowaniem działalności ESMA w 2020 r. i tego co działo się na rynkach w tym czasie. Annual Report dostępny jest: TUTAJ, notka prasowa: TUTAJ.

Najnowsze wydanie Market Watch (67)

Brytyjski regulator FCA (Financial Conduct Authority) opublikował kolejne już wydanie (nr 67) Market Watch. Tym razem wydanie mocno MAR’owskie (wspominane STOR, transakcje podejrzane, surveillance).

FCA skupia się na następujących tematach:

  1. Manipulacje akcjami – identyfikacja

Warto skupić się na początkowej fazie tej części gdzie FCA wskazuje, jak odbywa się prowadzenie przez nich kontroli w zakresie manipulacji na rynku giełdowym, otóż: „We receive approximately 150m order book messages per day and ‘blend’ the data into a single holistic view of market activity. This work is conducted by a dedicated technology team. This consolidated ‘helicopter’ view allows us to detect manipulative trading using a suite of proprietary algorithms which is run across the data set. These surveillance algorithms look for a range of manipulative trading strategies including, but not limited to, ‘spoofing and layering’, ‘marking the close’, ‘ramping’, ‘reference price gaming’ and ‘wash trading’.„. Ten fragment bardzo dobrze pokazuje, jak zaawansowany jest brytyjski regulator w zakresie przeciwdziałania manipulacjom na rynku giełdowym – specjalny zespół codziennie analizuje otrzymywane od podmiotów z rynku kapitałowego dane (w założeniu powinny być to dane z obu stron – kupujących i sprzedających), dzięki czemu algorytmy FCA są w stanie wykrywać m.in.”scenariusze” manipulacyjne typu spoofing and layering (składanie dużej liczby zleceń lub dużych zleceń często w odosobnieniu po jednej stronie arkusza zleceń w celu wykonania transakcji po drugiej stronie arkusza zleceń. W momencie dokonania transakcji zlecenia, których w ogóle nie zamierza się wykonać, są usuwane – działanie zazwyczaj znane jako składanie fałszywych zleceń), marking the close (kupowanie lub sprzedawanie instrumentu finansowego, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji celowo w momencie odniesienia danej sesji (np. na otwarciu, zamknięciu, przy rozliczeniu) w celu zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania kursu odniesienia (np. kursu otwarcia, kursu zamknięcia, kursu rozliczeniowego) na określonym poziomie – zazwyczaj znane jako „ustalanie ceny zamknięcia”) i innych.

FCA wskazuje także, że im lepsza jakość danych w firmie inwestycyjnej, tym lepsze dane otrzymuje FCA i tym skuteczniej jest w stanie przeciwdziałać manipulacjom. Ciekawym przykładem, który FCA przytacza jest przykład tradera w firmie inwestycyjnej, dla którego transakcji FCA zidentyfikował niewielką liczbę transakcji, które potencjalnie mogłyby wyczerpywać znamiona „spoofing’u”. Zaleceniem od FCA w tym przypadku były szkolenia z zakresu nadużyć na rynku dla pracowników wskazanej firmy.

2. Przykłady manipulacji

FCA podaje dwa przykłady prób manipulacji z ostatnich miesięcy, które wykrył – pierwsze dla Corrado Abbattista (Final Notice dostępne: TUTAJ) oraz drugie Adrian Geoffrey Horn (Final Notice dostępne: TUTAJ). Warto zapoznać się z obydwoma dokumentami, wyłania się z nich ciekawy obraz sposobów usiłowania dokonania manipulacji (mało wysublimowany moim zdaniem).

Kolejny „rozdział” to krótkie omówienie przykładów manipulacji wykrytych przez FCA na aktywach innych niż akcje (tu kontrakty futures na euroobligacje). Pracownik firmy zajmującej się handlem takimi instrumentami próbował wykonać praktykę manipulacyjną znaną jako „large orders” – umieszczał duże zlecenia po jednej stronie rynku/książki, które bardzo szybko usuwał, jednocześnie umieszczał małe zlecenia po drugiej stronie rynku/książki, tak by zostały szybciej zrealizowane. Pracownik po wewnętrznym postępowaniu wyjaśniającym został zwolniony.

Całość Market Watch (67): TUTAJ.

Procedura przeciwdziałania i ujawniania przypadków manipulacji

Zgodnie z Ustawą z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, która oprócz rzeczonej zmienia także ustawę – Prawo bankowe , ustawę  o giełdach towarowych, ustawę o  przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu  czy  o obrocie instrumentami finansowymi, firmy inwestycyjne mają obowiązek wdrożenia nowej procedury –  Procedury przeciwdziałania i ujawniania przypadków manipulacji (którą także, zgodnie z dodanym w art. art. 82 w ust. 2 po pkt 4a pkt 4b w brzmieniu: „4b) procedurę przeciwdziałania i ujawniania przypadków manipulacji;” – należy dołączyć do wniosku do KNF z art. 82 ustawy o obrocie).

Procedurę taką firmy inwestycyjne, zgodnie z art. 148 Ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, mają obowiązek wdrożyć w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy (weszła w życie w dniu 9 września 2015 r.).

W zakresie zmiany dotyczącej  procedury przeciwdziałania i ujawniania przypadków manipulacji to jest ona wynikiem obowiązku pełniejszego dostosowania do postanowień Dyrektywy MAD (MAD I) – 2003/6/WE.

Dla przypomnienia np. IDM już w roku 2006 wydał „STANDARD PROCEDURY PRZECIWDZIAŁANIA ORAZ UJAWNIANIA PRZYPADKÓW MANIPULACJI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Przyjęty Uchwałą Nr 64/IV Zarządu Izby Domów Maklerskich  z dnia 11 kwietnia 2006r.”, zatem nie jest to do końca nowość na polskim rynku, choć tym razem expressis verbis zapisano taki obowiązek w obu wskazanych ustawach.