Tag Archives: FCA

Jest już nowy Market Watch (FCA) – nr 68

Brytyjski organ nadzoru – FCA (Financial Conduct Authority) opublikował kolejne już wydanie (nr 68) Market Watch. Jak to ostatnio ma w zwyczaju, tym razem także wydanie mocno MAR’owskie (Market abuse surveillance/ Market abuse risk assessments) ale także w powiązaniu z obszarem MiFID II – Record keeping czy compliance w zestawieniu z MAR – Compliance awareness. Warto wskazać, że Market Watch jest o tyle uniwersalnym spojrzeniem, głównie na przepisy i praktykę z zakresu MAR, że powinny się z nim zapoznać funkcje compliance także w polskich firmach inwestycyjnych i bankach prowadzących działalność maklerską czy tzw. bankach z art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ciekawym jest, że FCA wskazuje, iż zdaniem FCA pewne obowiązki z zakresu określonego przez MAR tj. market abuse surveillance dalej nie są w pełni wdrożone w firmach, pomimo faktu, że MAR wszedł w życie 3 lipca 2016 r.

Całość Market Watch (68): TUTAJ.

Luki platform obrotu instrumentami „fixed income” i „rates” – FCA zauważa, że w celu zapewnienia jak największej płynności, podmioty profesjonalne – brokerzy, wprowadzają różne typy elektronicznych platform transakcyjnych. Problemem wg FCA jest sytuacja, w której wskazane elektroniczne platformy transakcyjne (które mogą być połączone z systemami rynku regulowanego, MTF, OTF czy SI) nie wymagają formalnego połączenia i interfejsu z systemami transakcyjnymi użytkownika, co oznacza, że np. komunikaty o zleceniach i transakcjach nie podlegają rejestracji (w szczególności tzw. pop-up’y). To zdaniem FCA oznacza de facto błędy w monitorowaniu zleceń i transakcji (jeden z obowiązków wynikających z MAR), jako że brak rejestracji takiego „pop-up’a” a co za tym idzie także zlecenia czy transakcji, oznacza brak jego monitorowania i „przepuszczenia” przez algorytmy market abuse surveillance/trade surveillance (analogicznie, jeśli firma uruchomi kanał zawierania transakcji czy składania zleceń i nie zostanie on poddany algorytmom market abuse surveillance/trade surveillance).

Ordery (zlecenia) – Podobnie FCA stwierdza, że ich zdaniem gro firm nie monitoruje w ogóle zleceń (jest to praktyka spotykana na rynku – algorytmy market abuse surveillance/ trade surveillance ograniczają się jedynie do monitorowania zawartych transakcji, nie zaś samych zleceń, które nie zostały zrealizowane, co często jest spowodowane trudnością w pozyskaniu danych i zestawieniu ich z zawartymi transakcjami- np. zlecenia składane na czatach popularnych dostawców oprogramowania) – „Orders are a critical component in effective monitoring for some types of actual or attempted market manipulation, eg, layering and spoofing as well as cross venue and product manipulation where users have a unique line of sight of their own trader activity. If firms do not capture all unexecuted orders, they may fail to identify this activity.”.

Record keeping (MiFID II) – FCA słusznie zauważa, że jeśli firmy nie nie monitorują zleceń (np. niezrealizowanych), zaś funkcja compliance często nie wie, że takowe w ogóle są składane, to najprawdopodobniej firmy nie będą tym samym w stanie wypełniać swoich obowiązków w zakresie archiwizacji z MiFID II.

Świadomość funkcji compliance – Bardzo ciekawe zagadnienie poruszone przez FCA dotyczy świadomości, wiedzy i kompetencji funkcji compliance wykonującej zadania z zakresu market abuse surveillance/trade surveillance (dodam, że nie jest to specyfika brytyjska, ale obowiązek dla wszystkich firm inwestycyjnych i banków prowadzących działalność maklerską czy tzw. banków z art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlegających pod MAR). FCA wskazał, że jego zdaniem funkcja compliance wykonująca zadania z zakresu market abuse surveillance/trade surveillance cechuje się bardzo różnym poziomem wiedzy na temat korzystania przez „ich” biznesy z różnych platform internetowych (ale i dalej – zapewne wszelkiej maści komunikatorów etc.). Organ nadzoru wskazał wręcz, że niektóre zespoły compliance wykonujące zadania z zakresu market abuse surveillance/trade surveillance nie były nawet świadome, jakie platformy są wykorzystywane przez front office.

Co ciekawe FCA wskazuje także na błędy w zakresie oceny ryzyka (także funkcja compliance). Błędem, zdaniem FCA, jest przeprowadzenie oceny ryzyka nadużyć na rynku z pominięciem wyżej wskazanych zagadnień tj. wszelkiej maści transakcji zawieranych na różnych platformach internetowych czy niezrealizowanych zleceń (także usuniętych, modyfikowanych itp.). – takie działania zostały ocenione jako błędy w pracy compliance i w zakresie oceny ryzyka nadużyć na rynku.

Quo Vadis Wielka Brytanio?

W poprzednim tygodniu został opublikowany raport „grupy ds. innowacji, rozwoju i reform regulacji” (Taskforce on Innovation, Growth and Regulatory Reform) powołanej przez rząd Wielkiej Brytanii w celu zaprojektowania w możliwie szybkim terminie („quickly and creatively”) nowego podejścia do regulacji po Brexicie. Raport to 130 stron oraz dobre ponad 100 rekomendacji zmian do regulacji post-Brexit. Ja skupię się na najważniejszych z mojego punktu widzenia (MiFID, MAR, PRIIPS), ale każda „specjalizacja” (ochrona danych, nowe technologie, AML, KYC itp.) znajdzie coś dla siebie.

Jedną z kluczowych rekomendacji dla rynku finansowego jest mocny powrót do common law („common law, principles-based, approach to financial services regulation”). Raport wskazuje, że w wyniku przyjęcia regulacji UE Wielka Brytania została z wysoce restrykcyjnymi przepisami, które są stoperami dla biznesu („highly prescriptive rules which are stifling business”). Następnie raport przedstawia przykłady konkretnych obszarów wymagających bardziej uznaniowego podejścia np. zasady dotyczące depozytów zabezpieczających dla kontrahentów centralnych (CCP).

  1. Raport zakłada zniesienie obowiązku dostarczania raportów kosztów i opłat klientom zgodnie z MiFID II, traktując ten obowiązek jako nadmiarowy i nadmiernie uciążliwy dla firm inwestycyjnych a z drugiej strony nie dający zbyt wiele klientowi profesjonalnemu i uprawnionemu kontrahentowi (tacy klienci, będąc klientami „hurtowymi” często zwracają się do firm inwestycyjnych w celu zaprzestania wysyłania przez nie raportów, czego firmy pod regulacjami MiFID II zrobić nie mogą).
  2. Raport zakłada usunięcie wynikających z MAR obowiązków informacyjnych w odniesieniu do rekomendacji inwestycyjnych skierowanych do klientów.
  3. Raport zakłada ograniczenie wymogu przedstawienia KID na mocy rozporządzenia PRIIPs do naprawdę złożonych, opakowanych produktów, które wymagają specjalnego wyjaśnienia dla klientów rynku detalicznego (…)„genuinely complex, packaged products that require special explanation to the retail market(…)”.

Cały raport dostępny: TUTAJ.